Prace nad utworem Tom Scholz (gitarzysta zespołu Boston) podjął w Watertown w swoim studio umiejscowionym w piwnicy i trwały one pięć lat. Piosenka opowiada o mężczyźnie, który po przebudzeniu włącza muzykę i pogrąża się w marzeniach dotyczących dawnych wspólnych dni z Marianne. Scholz powiedział, że z piosenką może utożsamiać się każdy słuchacz, który stracił kogoś ważnego, a kogo przypomina mu muzyka.
Inspiracją do powstania piosenki był prawdopodobnie utwór „Walk Away Renée” grupy The Left Banke z 1966 roku. Pierwowzorem Marianne natomiast była starsza kuzynka Scholza, w której ten zakochał się w wieku dziesięciu lat.